1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　三、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　六、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。

　　十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定填补本次向特定对象发行后被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 19

　　第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况 及未来股东回报规划 ................. 40

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 54

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案、本预案 指 大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　A股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　双通道 指 通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制

　　带量采购 指 以“国家”为单位进行药品的集中采购，通过与上游供应商（药企或者经销商）谈判，以集中大规模的采购方式，获得较低的采购价格

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　经营范围 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品，散装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活 动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；跨境电商电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。

　　在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。根据商务部统计数据，2012-2021年，我国医药零售市场销售额已从2,225亿元提高至5,449亿元，年复合增长率达到10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。

　　从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。

　　近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。部分重要政策及其主要意义如下：

　　2022年10月 中国第二十次全国代表大会报告 - 二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方向。

　　2022年8月 《药品网络销售监督管理办法》 国家市场监督管理总局 明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企业。政策的出台，有利于完善“互联网+”药品供应保障体系，规范药品网络销售行为，并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平。

　　2021年10月 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 商务部 到2025年，培育形成1至3家超五千亿元、5至10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5至10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。

　　2021年8月 《关于印发长期处方管理规范（试行）的通知》 国家卫健委、国家医保局 “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，并促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道。

　　2021年4月 《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》 国家医保局、国家卫健委 双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付 政策。

　　2021年1月 《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》 国家医疗保障局 为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保的周期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。

　　随着电子处方药的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的快速落地，以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行业将迎来政策和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。

　　随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。

　　近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由2011年的27.7万家降至2021年的25.2万家，而连锁药店数量在2017年起首次超过单体药店数量，由2011年的14.6万家增长至2021年的33.7万家，零售药店连锁率由2011年的34.3%提升至2021年的 57.2%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。

　　行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的执业药师、等级等方面提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别为25.0%、19.6%；2021年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别达到25.5%、21.1%，较2019年分别提升0.5个百分点、1.5个百分点，行业集中度持续提升。

　　从国内各地区零售药房连锁率来看，2021年三季度，国内上海地区连锁率最高，达92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为41.42%，未来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。

　　近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到2025年，培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的65%以上，药品零售连锁率接近70%。截至2021年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体的35.6%，十强公司占比仅达21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定差距。根据商务部《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年度销售规模排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规模占比仅为15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。

　　在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021年度，前五名企业新增门店数均超1,000家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为2,271家及2,163家；2022年1-6月，老百姓及益丰药房新增门店数分别达到1,814家及1,493家；截至2022年6月末，老百姓及益丰大药房门店总数分别达到10,009家及9,200家。随着政策扶持，大型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行业集中度将进一步提升。公司作为行业销售规模排名第二的龙头企业（2021年度），将充分受益政策支持，未来发展具有广阔的市场前景。

　　经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应行业发展需求，通过本次向特定对象发行募投项目的实施，加大门店网络建设、物流中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规模，响应行业发展需要。

　　同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西等15个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。

　　最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司57.11%的股权。

　　按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数），按上述上限测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的 949,118,460股增加到1,233,853,998股，柯云峰、柯金龙和柯康保合计持股比例预计不低于43.93%（未考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行有关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额 拟投入募集资金占募集资金合计比例

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　本项目的实施周期为3年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设3,600家医药连锁门店。

　　本项目总投资249,300.00万元，拟使用募集资金投资163,800.00万元。项目具体投资内容如下：

　　序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例 使用募集资金金额（万元）

　　本项目采取边开店、边运营的方式，建设期为3年。本项目具备较好的经济效益，有助于巩固公司领先的行业地位，推动业务规模持续健康发展。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

　　经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标差距较大。根据商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》，截至2021年末，我国药品零售连锁率为57.2%，销售额前100位的药品零售企业销售总额占全国零售市场总额的35.6%。而根据商务部发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中的发展目标，到2025年，培育形成5至10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。因此，近年来我国大型零售药店连锁企业纷纷加大门店投入规模，以把握行业发展机遇。

　　（2）作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为目标，持续扩大业务规模，提升药店零售连锁率

　　根据商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》，公司2021年药品零售销售总额排名全国第二、民营企业第一。同时，公司连续三年评选为中国连锁药店综合竞争力百强企业、中国连锁药店盈利冠军、广东省百强民营企业以及广州市优秀企业。作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为已任，积极响应行业发展需求，不断扩大零售药店规模。

　　截至2022年12月31日，公司2020年度发行可转换公司债券募集资金建设1,230家医药零售门店，绝大部分已建设完成，提升了连锁药房覆盖面，适应了行业发展需要。截至2022年6月30日，公司已开业门店共8,896家（含加盟店1,376家），零售业务覆盖广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等15个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。

　　公司本次“医药连锁门店建设项目”规划建设3,600家医药连锁门店，保障了公司以药房连锁为立业之本、立足于长远的战略发展观，项目建设与行业发展需要相匹配，与公司业务目标相一致，具有必要性。

　　近年来，随着居民健康意识不断加强，零售药店市场规模持续增长，国内主要零售药店企业均积极布局全国市场，加大门店网络建设。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等多个省份。2021年度，公司实现华中市场销售额增长54.93%，华东市场销售额增长20.85%，东北、华北、西北及西南市场销售额增加了96.67%，全国性布局的战略取得显著成果。

　　公司根据丰富的门店拓展和规模化运营经验，已形成了高效复制、跨省经营的扩张实力，在商品采购、业务协作方面对供应商的议价能力持续加强，管理成本规模化分摊，盈利能力稳定提升。公司为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在黑龙江、江苏、陕西、重庆等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略。

　　（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市场环境

　　雷火电竞平台

　　根据商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年我国医药零售市场销售额已达5,449 亿元，2012年至2021年年均复合增长率达10.46%，呈不断增长的趋势。在推进健康中国建设、深化分级诊疗、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零售市场规模保持稳中向好态势。且随着后疫情时代的疾病与健康管理需求日益升级，零售药店由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道价值有所提升。

　　未来，随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的长期驱动因素持续存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。因此，我国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供了良好的市场环境。

　　长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，经过多年耕耘，坚持“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，已实现覆盖全国15个省份，秉承以区域规模化和管理精细化的经营方针，持续下沉渗透华南地区，聚焦拓展长三角（环渤海）、东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经营效率稳步提升。截至2022年6月30日，公司已开业门店共8,896家（含加盟店1,376家），公司的零售业务覆盖广东、广西、河南等15个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。

　　经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各地经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助数字化管理平台实现门店跨区域的精细管理。

　　综上，公司已形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。

　　本项目的实施周期为3年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及其子公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级900家医药零售老旧门店，升级老店软硬件设施、改善门店形象、提升消费者购物体验。

　　本项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金投资9,000.00万元。项目具体投资内容如下：

　　序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例 使用募集资金金额（万元）

　　本项目不单独测算项目效益。本项目建设完成后，将改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和好感，对门店经营成果产生有利影响。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

　　2018年11月雷火电竞平台，商务部印发了《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，要求依据经营条件和合规状况包括零售药店的药品质量保障能力、药学技术人员配置和行政处罚记录等内容将药店分类，并提出到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。新的分类体系对药品零售门店的经营条件和服务能力提出了更高的要求。

　　截至2022年6月末，公司拥有直营门店7,520家，其中经营五年以上未进行升级改造的门店数量超过上千家。该部分门店的硬件和软件设施因购置时间较早，使用时间较长，已不能满足当前公司对药品零售门店的管理要求。因此，为提升公司对门店统一的管理要求，满足未来国家对零售药店分类要求，本项目计划对公司900家门店在软硬件方面进行提升具有必要性。

　　截至2022年12月31日，公司2020年度发行可转换公司债券募集资金更新改造的900家门店，绝大部分已建设完成，对门店形象、客户体验度提升明显。但同时，公司仍有大部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。

　　门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境以及强化大参林品牌认知度，公司计划对现有的部分老旧门店进行升级改造。通过对该等门店进行焕新，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。

　　本项目的实施周期为3年，实施主体为公司的全资子公司佛山市大参林医药贸易有限公司，主要建设内容为拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造现代物流配送一体化及配套办公的产业中心。

　　本项目总投资66,000.00万元，拟使用募集资金投资39,700.00万元。项目具体投资内容如下：

　　序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例 使用募集资金金额（万元）

　　本项目主要作为公司在华南地区的物流中心，面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司整体运营能力、物流配送能力，为全国市场提供良好的中后台支撑体系。

　　公司已就大参林一号产业基地办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤（2021）佛顺不动产权第0042050号。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

　　仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。近年来，公司仓库总发货满足率超过99%，发货差错率低于0.01%，领先于医药零售行业平均水平。同时，公司根据业务发展阶段，持续整合小仓、开设大仓，加快建设现代化仓储物流体系，进一步提高发货满足率，提升物流效率，降本增效。

　　本项目拟在华南地区建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，对增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战略作用。

　　随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。在此趋势下，本项目拟在华南区域打造医药零售行业智能仓储物流体系，通过应用自动输送分拣线、AS/RS自动化立体仓库、全自动多层穿梭车库、搬运机器人等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行业领先地位的重要举措。

　　为促进和规划医药物流体系，提高医药物流配送效率，国务院制定了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、商务部制定了《全国药品流通行业发展规划》、国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理局）制定了《国家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》等政策规划文件，支持医药企业提升自身仓储与物流配送能力。

　　2021年10月28日，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出要发展现代医药物流，推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地；发展现代绿色智慧供应链，构建技术领先、便捷高效、安全有序的现代智慧药品供应链服务体系。本次物流中心建设项目的实施符合政策发展要求。

　　公司一直重视物流体系在医药零售业务中的作用，积极构建区域性及全国性的医药物流配送体系，经过多年的发展，公司已形成“集团仓+大区仓+地区仓”的物流仓网体系，物流体系已基本覆盖公司的营销网络。截至2022年6月30日，全国共有33个仓库，仓储总面积超23万平方米，辐射包括广东、广西、河南等全国15个省份。同时，公司通过引进AGV自动拣货机器人、多穿自动集货、多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入库、储存、出库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效率。

　　公司通过全国性的物流体系布局，积累了丰富的物流管理经验，形成了标准化的商品采购、仓储管理、物流配送等业务流程。公司在物流仓储建设方面成熟的建设、管理及运营经验，以及严格的质量管理体系要求，为本项目的顺利运行奠定了基础。

　　公司为满足业务发展对流动资金的需求，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金90,000.00万元。

　　目前，零售药店行业处于发展与整合并行阶段，国家不断出台医药改革政策，加强零售药店管理，头部企业集中度提升趋势进一步加剧。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，尤其在强调医药零售行业高质量发展的环境下雷火电竞平台，公司业务规模的扩张将坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，加大店员培训力度，加强来货商品质量和资质合法性查验，并持续组建专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。

　　公司高质量的经营发展战略，需要健康持续的运营基础以及长期稳定的资金投入。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金有助于增强公司的营运能力，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　近年来，公司的业务保持高速发展，营收规模呈现快速增长趋势，2019年至2021年，公司营业收入由111.41亿元增加至167.59亿元，复合增长率达22.65%。公司门店数也在快速增加，2019年至2022年6月末，公司门店总数由4,756家增加至8,896家，其中2020年及2021年新增门店数分别达到1,264家和2,173家，业务扩张速度较快。而公司的流动资产保有量和业务规模密切相关，门店数量的增长影响着公司业务规模的增长。随着门店数量、物流仓库的增加，门店租金支出、门店及物流仓库存货的资金占用将进一步增大，仅从本次“医药连锁门店建设项目”拟新设的3,600家门店考虑，公司需使用自筹资金投入的存货、保证金资金需求即达到85,500.00万元。

　　同时，公司始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，未来将持续推动公司数字化战略，以数字化建设赋能标准化、系统化运营及精细化管理，推动实现门店运营标准化、数字化、智能化，以上战略的实施需要公司保持有持续的现金投入以及充足的资金储备。

　　公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素，补充与公司业务经营相匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风险能力。2019年至2022年1-9月，公司资产负债率分别为50.05%、54.81%、65.76%以及 63.60%，本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于公司降低财务风险，优化资本结构，保持稳健经营。

　　综上，本次补充流动资金是为保障公司高质量发展以及业务规模持续扩张所必须，本次补充流动资金具有必要性、合理性。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略。医药连锁门店建设项目实施后，能进一步提升公司在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。门店升级改造项目实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。大参林一号产业基地（物流中心）的建设，将进一步提升公司物流配送能力，保障全国性布局战略的顺利实施。整体而言，本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的长期发展需求。

　　本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，但长期来看，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大营收规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。但同时，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内可能对公司净资产收益率、每股收益产生一定的摊薄作用。

　　综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金投资项目具备必要性和可行性。本次募集资金投入使用后，有利于扩大公司营收规模，提升整体竞争力，持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　雷火电竞平台

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务保持一致，有利于进一步扩大公司规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司57.11%的股权。

　　按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数），按上述上限测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的 949,118,460股增加到1,233,853,998股，柯云峰、柯金龙和柯康保合计持股比例预计不低于43.93%（未考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司将进一步扩大现有业务规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次向特定对象发行发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司的经营活动现金流入将随着公司收入和利润的增长而相应增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，柯云峰、柯金龙和柯康保仍为公司控股股东和实际控制人，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。

　　虽然公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在广东、广西等市场取得了一定的领先优势。但是，随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。

　　零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。

　　此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。

　　药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用公司商标生产的相关商品存在质量安全问题且未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司直营门店数量分别为4,702家、5705家、7,258家、7,520家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。

　　目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等地区，截至2022年6月末，直营门店数量已达7,520家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

　　长期以来，公司坚持“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，持续下沉渗透华南地区，聚焦拓展长三角（环渤海）、东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经营效率稳步提升。目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等15个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间。此外，跨区域发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。

　　公司在广东、广西、河南等地区具有较高的品牌知名度，市场份额较大，盈利能力较强。在江西、福建、河北、黑龙江等后进入的市场，公司当前仍处于相对早期发展阶段，品牌知名度和规模效应等方面与当地连锁药店龙头企业存在一定差距，面临着市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战，且公司部分省份的门店盈利能力仍相对较差。公司业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响，公司短期内可能出现盈利能力下降的风险。

　　近年来，公司持续优化“直营式加盟”模式，对原有的直营模式进行有益补充，截至2022年6月末，公司共拥有1,376家加盟店。虽然公司通过设立加盟店，实现快速开拓市场、门店数量进一步提升，但由于加盟店与公司不存在权属关系，即使公司已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍无法排除因加盟店经营不合规从而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的风险。

　　同时，由于加盟模式需履行商业特许经营备案程序，如果公司设立的加盟店未能及时按照规定办理备案或报告特许经营合同变动情况的，可能存在被商务主管部门行政处罚的风险。

　　为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店、设立加盟店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。

　　近年来，人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法。截至2022年6月末，公司7,520家直营门店中，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的门店数量为7,020家，占比93.35%。如果未来行业关于医保定点管理及医保结算的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司门店医保结算金额下降，对公司的经营产生不利的影响。

　　截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产、宿舍及办公。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次募投项目大参林一号产业基地（物流中心）、门店升级改造项目不产生直接效益，且医药连锁门店建设项目实现预期效益需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。

　　本次募投项目建成后，公司的资产、业务和门店规模将进一步扩张，进而对公司的组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度和盈利水平。

　　本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。同时，本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关批准、审核或同意注册，以及最终通过相关批准、审核或同意注册的时间存在不确定性。

　　公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可以采用发放股票股利方式分配利润。

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2021年度 以实施分配方案时股权登记日的总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金人民币 5.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。 2022-06-10 2022-06-13

　　2020年度 以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。 2021-06-09 2021-06-10

　　2019年度 以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派6.00元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增2股。 2020-06-16 2020-06-17

　　当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 49.98% 49.61% 46.70%

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营。

　　为完善和健全大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本门店信息、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑了公司的战略发展需要、经营发展实际、股东意愿、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可以采用发放股票股利方式分配利润。

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（2）独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（6）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行方案于2023年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　4、截至2022年12月31日，公司总股本为949,118,460股，假设本次向特定对象发行数量为9,002.98万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为302,500.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归母净利润为923,237,042.32元、扣非后归母净利润为917,119,838.26元。基于谨慎性原则，假设2022年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2022年归母净利润及扣非后归母净利润分别为123,098.27万元和122,282.65万元。在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；

　　7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。

　　8、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　假设情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年持平

　　假设情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年上升20%

　　假设情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年下降20%

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

　　根据上述假设测。